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会社分割と事業譲渡の説明

会社分割とは?

会社分割とは、株式会社が事業に関して有する権利義務の全部又は一部を、金銭の授受なく他の会社(分割承継会社)に包括的に承継させる組織法上の行為

どのような時に会社分割をするの?

  • 企業の不採算部門の切り離しをする場合
  • 異なる企業の類似部門をお互いに分離統合しスケールメリットを求める場合
  • 同一企業の事業を複数の会社に分割し、複数の後継者に事業承継させる場合

会社分割と事業譲渡との違い

事業譲渡とは、会社の営業の全部又は一部を他の会社に譲渡することをいい、ここで「事業」とは、一定の目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産・債務(得意先との関係やノウハウ等の経済的価値を含む)と一般的には言われています。

事業譲渡は個々の財産負債の単なる売買契約であり、その対価は金銭であるのに対して、会社分割は会社の一部を他の会社に包括的に承継させることを目的とした行為であり、その対価は承継会社の株式となる点が異なります。

適格分割と非適格分割

分割には、資産負債の移転が伴いますが、法人税法は、原則的に、これを時価により移転するものと考えて取扱います。これは、「非適格分割」とよばれ、非適格分割により含み益のある資産(例えば、土地や有価証券)が移転する場合には、まず、分割法人において資産の譲渡益課税が生じ、また、分割法人の株主についてもみなし配当課税や譲渡益課税が生じえます。

一方、移転前後で経済的な実体が変わらないような一定の基準を満たす分割は、例外的に「適格分割」と呼ばれ、移転資産の簿価による引継ぎを行うことにより課税関係が生じない仕組みが採られています。

すぎのかいけいのアプローチ

すぎのかいけいは他の法律事務所やコンサルタント会社とは異なり、会計士・税理士をベースとした事務所であり、組織再編時に最も重要視される課税問題を中心として最適なスキームを選定することができます。
組織再編の実務において最も重要視されるのは、「資金がいるかどう」かと「税金がかかるか」どうかです。税金的なアプローチが非常に大事です。

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