会社合併の説明

 

吸収合併とは？

会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいいます。

具体的には、株式会社Bが株式会社Aに全ての事業を譲渡した後に解散し、株式会社Bの株主が、残余財産分配として得られた譲渡対価相当額をもって株式会社Bの株主が株式会社Aの新株を引き受ける形式をとります。

 

逆さ合併とは？

吸収合併のうち、事業規模が小さい会社を存続会社とする合併を「逆さ合併」と呼びます。逆さ合併をあえて行う背景には、合併差損の回避や、繰越欠損金の控除ができるといった利点があることが挙げられます。

 

三角合併とは？

消滅会社の株主に存続会社自身の株式ではなく、存続会社の親会社の株式を交付する方式を「三角合併」といい、存続会社の株主割合に影響を及ぼさないため、企業買収の方法として、世界的に行われています。

 

適格合併と非適格合併

通常の合併は、被合併法人の資産が、時価により合併法人に譲渡されるものと構成されます。したがって、被合併法人の最後事業年度において、その有する資産の譲渡益又は譲渡損を計上し、精算されて課税を受けた後、いわば時価評価された後の資産負債を合併法人に移転することとなります。被合併法人の欠損金は引き継がれることはありません。また、被合併法人の株主においても旧株を譲渡し新株を取得する際に、旧株のキャピタル・ゲインに課税されるほか、みなし配当課税も生じうえます。

これに対し、適格合併では、被合併法人の資産が、簿価のまま合併法人に引き継がれることとなります。これにより、たとえ被合併法人の資産に多額の含み益があったとしても、その課税を受けずに合併法人に引継ぎすることができます。また、繰越欠損金の引継ぎも一定のものを除き原則として認められています。なお、被合併法人の株主は、旧株の簿価と同額で新株を取得したものとされるため課税関係は生じません。

非適格合併になると、会社及び株主に合併時に税負担が生じるので、合併を円滑にするためには適格合併であることが必須要件とされています。

どのような時に合併をするの？

• グループ会社間の債権債務を整理して経営を透明化する場合
• 異なる企業の類似部門をお互いに統合しスケールメリットを求める場合
• 事業承継時に類似業種比準方式によるオーナーの持ち株の評価を引き上げる場合

 

すぎのかいけいのアプローチ

日本でM&Aいうと大企業のもの、巨大な資本がある企業が吸収をするといったイメージを持っている方が多かと思いますが、実際は日本のM&Aのおよそ70%は中小企業を対象にしたものといわれており、身近な経営手法であるととらえることもできます。

すぎのかいけいは他の法律事務所やコンサルタント会社とは異なり、会計士・税理士をベースとした事務所であり、スキームプラニングの段階から合併における税務申告まで一貫して責任をもって完結することができます。

 

 

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